Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Якутскэнерго"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 677001, Саха /Якутия/ респ., г. Якутск, ул. Федора Попова, д. 14
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1021401047260
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 1435028701
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00304-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=169; http://yakutskenergo.ru/shareholders_and_investors/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 09.01.2023
2. Содержание сообщения
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.3. Вид и предмет сделки:
Вид сделки: договор аренды имущественного комплекса станции (далее – Договор);
Предмет сделки: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование принадлежащее ему на праве собственности имущество
(далее – Имущество) и материальные ценности, а Арендатор обязуется уплачивать Арендодателю арендную плату в соответствии с условиями Договора.
Перечень Имущества, передаваемого в аренду, приведен в Приложении № 1 к Договору. Перечень материальных ценностей, передаваемых в аренду, приведен в Приложении № 2 к Договору.
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Содержание сделки: отражено в описании предмета Договора п.2.3. настоящего Сообщения.
Права и обязанности:
Арендатор обязан:
- Использовать Имущество в соответствии с его функциональным назначением - в целях производства и реализации электрической и тепловой энергии (мощности).
- Вносить Арендодателю арендную плату в порядке, размере и сроки, установленные разделом 5 Договора.
- Выполнять требования законодательства Российской Федерации по обеспечению безопасности и антитеррористической защищённости объектов топливно-энергетического комплекса в отношении арендуемого Имущества, в том числе организовывать и проводить мероприятия по обследованию Имущества межведомственными комиссиями с целью анализа уязвимости, выявления уязвимых мест, потенциально-опасных участков и критических элементов, оценки эффективности существующей системы физической защиты, категорирования объекта топливно-энергетического комплекса и составления его паспорта безопасности.
- Обеспечивать за свой счёт охрану Имущества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации по охране объектов топливно-энергетического комплекса.
- Организовать диспетчерское и оперативно-технологическое управление Имуществом.
- Содержать Имущество в технически исправном состоянии, обеспечивающем его длительную и надежную эксплуатацию, нести расходы на содержание Имущества (включая коммунальные платежи), в том числе производить за свой счет техническое обслуживание, текущий и капитальный ремонты Имущества, по письменному согласованию с Арендодателем выполнять работы по реконструкции (модернизации, техническому перевооружению) Имущества.
- Нести ответственность за организацию эксплуатации и безопасное проведение работ по ремонту, реконструкции (модернизации) в отношении Имущества, соблюдение требований законодательства Российской Федерации, в том числе нормативных правовых актов, устанавливающих обязательные требования к обеспечению надежности и безопасности в сфере электроэнергетики, и отраслевой нормативно-технической документации, при эксплуатации Имущества и выполнении таких работ.
- Назначить приказом ответственного за пожарную безопасность Имущества и ответственных за осуществление производственного контроля за соблюдением требований промышленной безопасности на опасных производственных объектах и предоставить Арендодателю копию такого приказа в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Договора.
- Немедленно информировать Арендодателя о повреждениях или разрушении Имущества и принимать все необходимые меры по уменьшению ущерба, связанного с такими повреждениями или разрушением Имущества, проводить восстановительные и иные работы, направленные на поддержание Имущества в нормативном эксплуатационном состоянии.
- В случае возникновения любых аварийных ситуаций незамедлительно уведомить Арендодателя о факте их возникновения, обеспечить ликвидацию и локализацию аварийной ситуации, осуществить все иные необходимые и возможные действия, для ликвидации возникших аварийных ситуаций и уменьшения ущерба жизни, здоровью и имуществу третьих лиц, а также имуществу Арендодателя.
- Освободить Арендодателя от любой ответственности и выплат по всем претензиям, требованиям и судебным искам, предъявляемым третьими лицами в связи с исполнением Договора, а также возместить любой ущерб и штрафные санкции, связанные с причинением Арендатором Имуществу Арендодателя, а также фактам нарушения Арендатором правил пожарной безопасности, техники безопасности, требований природоохранного законодательства, включая затраты, связанные с устранением последствий материального ущерба, в том числе: затраты на разборку поврежденного имущества, непригодного для дальнейшего использования, затраты на оплату профессиональных услуг привлеченных специалистов, если такие услуги необходимы для устранения последствий материального ущерба; дополнительные расходы на оплату работ в сверхурочное время, ночное время, в праздничные и выходные дни, а также транспортные расходы, вызванные срочностью проведения ремонтных работ, в том числе в случае, если такой ущерб причинен в результате недостатков выполненных работ, без какого-либо ограничения размера такого возмещения.
- В случае, когда один или несколько соответствующих рисков были застрахованы Арендодателем или в его пользу – возместить ущерб в пользу Арендодателя в части, не подлежащей возмещению по договору (-ам) страхования.
- Не создавать своими действиями (бездействием) оснований для предъявления каких-либо претензий в адрес Арендодателя со стороны третьих лиц и (или) компетентных органов государственной власти и органов местного самоуправления. В случае получения какого-либо официального уведомления, предписания, требования, исходящих от органов государственной власти или иных уполномоченных лиц, предмет которых затрагивает вопросы эксплуатации Имущества или его части – незамедлительно уведомить об этом Арендодателя.
- С согласия Арендодателя представлять его интересы и участвовать при осуществлении государственного контроля (надзора), муниципального контроля, в том числе участвовать при проведении плановых и внеплановых контрольно-надзорных мероприятий, предоставлять документы и пояснения по запросам контрольно-надзорных органов; нести ответственность за выявленные нарушения и своевременно принимать меры по их устранению.
- Осуществить регистрацию опасных производственных объектов, входящих в состав Имущества (далее – ОПО), в государственном реестре опасных производственных объектов в порядке, установленном Постановлением Правительства РФ от 24.11.1998 № 1371 «О регистрации объектов в государственном реестре опасных производственных объектов» и другими нормативно-правовыми актами Российской Федерации».
- Обеспечивать проведение регулярных обследований ОПО.
- Создавать финансовые и материальные резервы, предназначенные для ликвидации аварии ОПО, в порядке, установленном уполномоченным органом государственной власти для создания и использования резервов материальных ресурсов для ликвидации чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера.
- Организовывать эксплуатацию ОПО в соответствии с разработанными и согласованными с федеральными органами исполнительной власти, уполномоченными на проведение федерального государственного надзора в области безопасности таких сооружений, правилами эксплуатации опасных производственных объектов и обеспечивать соответствующую обязательным требованиям квалификацию работников эксплуатирующей организации.
- За свой счет произвести страхование Имущества на условиях «от всех рисков», а также обязательное страхование в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, на весь период аренды Имущества.
- Самостоятельно и за свой счет заключить договор водопользования (при необходимости).
- От своего имени и за свой счет заключить с АО «Системный оператор Единой энергетической системы» договор об оказании услуг по оперативно-диспетчерскому управлению в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, и обеспечить его исполнение.
- От своего имени зарегистрировать на оптовом рынке электроэнергии и модности группы точек поставки в отношении объекта генерации и получить право участия в торговле электрической энергией и (или) мощностью на оптовом рынке по соответствующим группам точек поставки.
- Соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации в области охраны окружающей среды и санитарно-эпидемиологического благополучия, в том числе:
- организовать деятельность в сфере обращения с отходами производства и потребления посредством накопления, транспортировки, утилизации, обезвреживания и (или) размещения отходов, образованных в процессе эксплуатации Имущества;
- своевременно получать всю необходимую для осуществления производственной деятельности разрешительную документацию в области охраны окружающей среды и природопользования,
- осуществлять производственный экологический контроль и своевременно предоставлять отчётность о результатах контроля в уполномоченные органы;
- рассчитывать и вносить в установленном порядке плату за негативное воздействие на окружающую среду;
- своевременно предоставлять экологическую отчётность в уполномоченные органы государственной власти по экологическому и санитарно-эпидемиологическому надзору, а также в органы статистики.
- Соблюдать требования земельного, лесного и иного законодательства Российской Федерации на занятых Имуществом земельных и лесных участках, в том числе разрабатывать отчеты и декларации об использовании лесных участков, освободить участки от собственного имущества к дате окончания Договора.
- Нести иные обязанности и осуществлять действия, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Договором.
Арендатор имеет право:
- Сдавать Имущество в субаренду и передавать свои права и обязанности по Договору третьим лицам только с письменного согласия Арендодателя.
- Требовать возмещения стоимости неотделимых улучшений Имущества, произведенных в течение срока его аренды за счет собственных средств Арендатора и с письменного согласия Арендодателя.
- Стоимость неотделимых улучшений Имущества, произведенных Арендатором без согласия Арендодателя, возмещению не подлежит.
- Досрочно расторгнуть Договор, письменно уведомив об этом Арендодателя не позднее, чем за 60 (шестьдесят) календарных дней до предполагаемой даты расторжения Договора.
- В одностороннем порядке расторгнуть договора при нарушении обязательств
Арендодатель обязан:
- Передать Арендатору Имущество и относящиеся к нему документы, необходимые для использования Имущества по функциональному назначению - в целях производства и реализации электрической и тепловой энергии (мощности), в порядке и сроки, установленные разделом 3 Договора.
- Не препятствовать в какой-либо форме разрешенному использованию Имущества как полностью, так в части, а также не вмешиваться в использование Арендатором Имущества, за исключением случаев, предусмотренных Договором.
- Содействовать в устранении выявленных в период аренды скрытых недостатков (дефекты) Имущества, препятствующих Арендатору использовать Имущество по его функциональному назначению.
- В течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения соответствующего письменного запроса выдать Арендатору доверенность, необходимую для выполнения обязанностей, предусмотренных условиями настоящего Договора.
- В дату передачи Имущества в аренду передать Арендатору заверенные в установленном порядке копии следующих документов:
- актов приемки законченного строительством объекта «___» приемочной комиссией (по форме № КС –14);
- разрешения на ввод объектов в эксплуатацию;
- заводских паспортов и иной заводской документации на оборудование;
- однолинейных схем присоединения к внешней электрической сети, согласованных со смежными субъектами электроэнергетики, оформленных в соответствии с требованиями Положения о порядке получения статуса субъекта оптового рынка и ведения реестра субъектов оптового рынка, и разработанных совместно с Арендатором;
- актов разграничения балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности, согласованных со смежными субъектами электроэнергетики;
- технических планов объектов капитального строительства;
- выписок из Единого государственного реестра недвижимости по передаваемым в аренду объектам недвижимости;
- правоустанавливающих документов на земельные участки, занятые Имуществом;
- документов, подтверждающих установление охранных зон объектов по производству электрической энергией и гидроэнергетических объектов, санитарных защитных зон;
- комплекта сопутствующих документов, необходимых для проведения процедуры по установлению соответствия АИИС КУЭ и СОТИАССО техническим требования оптового рынка электрической энергии и мощности;
- иных документов, предусмотренных договором о присоединении к торговой системе оптового рынка для регистрации на оптовом рынке в отношении Оборудования группы точек поставки и получения права участия в торговле электрической энергией и (или) мощностью по соответствующей группе точек поставки, относящихся непосредственно к передаваемому в аренду Имуществу и находящихся в распоряжении Арендодателя.
Арендодатель имеет право:
- Периодически осуществлять проверку соблюдения Арендатором условий использования Имущества в соответствии с условиями Договора, не вмешиваясь в хозяйственную деятельность Арендатора.
Стороны обязуются предварительно согласовать дату и время проверки (в пределах установленного рабочего дня).
- Изменять размер арендной платы не чаще 1 (одного) раза в год путем направления Арендатору соответствующего уведомления.
Иные права и обязанности Сторон:
- Арендатор не имеет права передавать свои права по настоящему договору третьим лицам без письменного согласия Арендодателя.
- По согласию Сторон размер арендной платы может быть пересмотрен чаще 1 (одного) раза в год, в случаях, указанных в пункте 5.8.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны:
Арендодатель – Акционерное общество «Якутская ГРЭС-2» (АО «Якутская ГРЭС-2»);
Арендатор – Публичное акционерное общество «Якутскэнерго» (ПАО «Якутскэнерго»).
Выгодоприобретатели: отсутствуют.
Срок исполнения обязательств по сделке: срок аренды имущества с 01.12.2022 по 31.12.2025, Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами, распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 01.12.2022, и действует до полного исполнения сторонами обязательств по Договору, но не позднее 31.01.2026.
Размер сделки в денежном выражении: арендная плата за весь период действия Договора составляет 5 367 949 432 (Пять миллиардов триста шестьдесят семь миллионов девятьсот сорок девять тысяч четыреста тридцать два) рубля 14 копеек, в том числе НДС (20%)
894 658 238 (Восемьсот девяносто четыре миллиона шестьсот пятьдесят восемь тысяч двести тридцать восемь) рублей 69 копеек.
2.6. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): от консолидированной стоимости активов группы эмитента на 30.06.2022 – 9,01 %.
2.7. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на 30.06.2022 – 59 562 млн руб.
2.8. Дата совершения сделки: 09.01.2023.
2.9. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации),
место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
• Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ПАО «РусГидро»), место нахождения – Красноярский край, г. Красноярск, признано заинтересованным в совершении сделки лицом, т.к. является контролирующим лицом сторон сделки – ПАО «Якутскэнерго» (косвенный контроль) и АО «Якутская ГРЭС-2» (прямой контроль); доля участия ПАО «РусГидро» в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» – 29,80 %, АО «Якутская ГРЭС-2» – 100 %;
• Стручков Алексей Александрович – член Совета директоров Общества, Председатель Правления Общества, Генеральный директор Общества, который также занимает должности (член Совета директоров, Председатель Правления, Генеральный директор)
в органах управления ПАО «Якутскэнерго» – управляющей организации
АО «Якутская ГРЭС-2», являющегося стороной по сделке; доля участия Стручкова А.А. в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» – 0 %, АО «Якутская ГРЭС-2» – 0 %;
• Маширова Оксана Викторовна – член Совета директоров Общества, которая также является членом Совета директоров АО «Якутская ГРЭС-2», а также занимает должность (член Совета директоров) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» – управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2», являющегося стороной по сделке; доля участия Машировой О.В. в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» – 0 %, АО «Якутская ГРЭС-2» – 0 %;
• Шувалов Дмитрий Сергеевич, Исаков Александр Юрьевич, Коптяков Станислав Сергеевич, Петров Сергей Александрович, Линкер Лада Александровна, Ратнер Мария Владимировна, Савельев Василий Владимирович – члены Совета директоров Общества, которые также занимают должности (члены Совета директоров) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» – управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2», являющегося стороной по сделке; доля участия указанных членов Совета директоров Общества в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» – 0 %, АО «Якутская ГРЭС-2» – 0 %;
• Дьяконов Петр Михайлович, Сологуб Оксана Леонидовна, Шкурко Игорь Васильевич, Латышев Дмитрий Юрьевич, Щеголеватый Сергей Николаевич, Прокопенко Сергей Николаевич – члены Правления Общества, которые также занимают должности (члены Правления) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» – управляющей организации АО «Якутская ГРЭС-2», являющегося стороной по сделке; доля участия указанных членов Правления Общества (кроме Сологуб О.Л.) в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» – 0 %,
АО «Якутская ГРЭС-2» – 0 %; доля участия Сологуб О.Л. в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» – 0,001219 %,
АО «Якутская ГРЭС-2» – 0%.
2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки по основанию «сделка, в совершении которой имеется заинтересованность» уполномоченным органом управления эмитента не принималось в связи с отсутствием требования согласно п.1 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995.
Сделка одобрена Советом директоров ПАО «Якутскэнерго» 19.12.2022 (протокол от 20.12.2022 № 26) как сделка, предметом, который является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача и распределение электрической и тепловой энергии.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.А. Стручков
3.2. Дата 10.01.2023г.